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<\/a><\/div>\nComme en France, le droit allemand des GmbH (soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e) fait une distinction entre la dissolution d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 sur d\u00e9cision des associ\u00e9s et sa radiation du registre du commerce.<\/p>\n\n\n\n
En Allemagne, avant de pouvoir \u00eatre radi\u00e9e du registre du commerce, une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9 (GmbH) doit d'abord avoir \u00e9t\u00e9 dissoute par d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale puis liquid\u00e9e par les liquidateurs nomm\u00e9s par les associ\u00e9s. En outre, toutes les questions fiscales doivent avoir \u00e9t\u00e9 r\u00e9gl\u00e9es. Pour confirmer ce point, le tribunal charg\u00e9 de la tenue du registre consulte l'administration fiscale comp\u00e9tente avant de proc\u00e9der \u00e0 la radiation.<\/p>\n\n\n\n
Une exception peut parfois s'appliquer pour les GmbH n'ayant pas d'actif<\/a>. Il n'existe toutefois pas de jurisprudence uniforme \u00e0 ce sujet au niveau des tribunaux r\u00e9gionaux sup\u00e9rieurs (contre la possibilit\u00e9 pour un liquidateur de demander une radiation pour absence d'actif : OLG Celle, 17\/10\/2018 - Az. 9 W 80\/18 - DB 2018, 2927). C'est pourquoi il est g\u00e9n\u00e9ralement recommand\u00e9 aux liquidateurs de suivre la proc\u00e9dure de liquidation pr\u00e9vue par la loi et de respecter la p\u00e9riode de latence d'un an entre la dissolution et la demande de radiation.<\/p>\n\n\n\n Une fois dissoute, la soci\u00e9t\u00e9 continue d'exister en tant que \u00ab soci\u00e9t\u00e9 en liquidation \u00bb. Elle n'est donc pas encore d\u00e9finitivement radi\u00e9e du registre du commerce allemand.<\/p>\n\n\n\n Dans le cadre de la proc\u00e9dure de liquidation, les actifs de la soci\u00e9t\u00e9 sont liquid\u00e9s. Cela signifie qu'avant la radiation de la soci\u00e9t\u00e9 du registre du commerce, tous ses actifs sont vendus, toutes ses dettes r\u00e9gl\u00e9es et l'\u00e9ventuel patrimoine restant distribu\u00e9, de sorte qu'il ne lui reste effectivement plus aucun actif. Souvent, la proc\u00e9dure de radiation est bloqu\u00e9e pour des questions fiscales. Concr\u00e8tement : lorsque l'administration fiscale comp\u00e9tente informe le tribunal charg\u00e9 de la tenue du registre que la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation n'a pas d\u00e9finitivement r\u00e9gl\u00e9 toutes ses questions fiscales et que des avis d'imposition sont encore en attente. Il reste possible pour une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e d'\u00eatre radi\u00e9e alors que des proc\u00e9dures fiscales sont en cours, mais uniquement dans des cas exceptionnels, lorsque seuls des rappels d'imp\u00f4ts sont pr\u00e9vus et que la soci\u00e9t\u00e9 n'a pas d'actif.<\/p>\n\n\n\n R\u00e9cemment, le tribunal r\u00e9gional sup\u00e9rieur de Hamm a \u00e9t\u00e9 saisi d'une affaire soulevant une question particuli\u00e8re : une GmbH peut-elle \u00eatre radi\u00e9e du registre du commerce lorsque, outre des rappels d'imp\u00f4ts, il se peut qu'elle fasse l'objet de remboursements d'imp\u00f4ts ? Selon l'avis du tribunal, le liquidateur d'une GmbH ne peut en aucun cas demander la radiation de la soci\u00e9t\u00e9 si des remboursements d'imp\u00f4ts sont encore possibles, car la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation n'est alors pas d\u00e9finitivement en d\u00e9faut d'actifs (OLG Hamm, 21.05.2021 - Az. 27 W 25\/21 - DB 2021, 1461). Les juges ont avanc\u00e9 que tant que les questions fiscales ne sont pas d\u00e9finitivement r\u00e9gl\u00e9es, il n'est pas possible de se prononcer d\u00e9finitivement sur le patrimoine de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Notre \u00e9quipe reste \u00e0 votre disposition pour toute question \u00e0 ce sujet.<\/p>\n\n\n\n welcome@rechtsanwalt.fr<\/a><\/strong><\/p>\n\n\n\n