{"id":23906,"date":"2022-05-06T17:21:32","date_gmt":"2022-05-06T15:21:32","guid":{"rendered":"https:\/\/rechtsanwalt.fr\/?p=23906"},"modified":"2023-11-20T15:42:09","modified_gmt":"2023-11-20T14:42:09","slug":"associes-dune-gmbh-delegation-de-pouvoirs-au-profit-de-representants-en-allemagne","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/rechtsanwalt.fr\/fr\/associes-dune-gmbh-delegation-de-pouvoirs-au-profit-de-representants-en-allemagne\/","title":{"rendered":"Associ\u00e9s d'une GmbH (SARL de droit allemand)\u00a0: d\u00e9l\u00e9gation de pouvoirs au profit de repr\u00e9sentants en Allemagne"},"content":{"rendered":"
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Ulrich Martin DEA \/ DESE<\/sup><\/a><\/div>\n
Rechtsanwalt<\/div>\n
martin@rechtsanwalt.fr<\/a><\/div>\n
+33 (0) 3 88 45 65 45<\/a><\/div>\n<\/div>\n
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Les associ\u00e9s d'une GmbH<\/em> doivent ou souhaitent souvent se faire repr\u00e9senter lors de l'accomplissement d'actes juridiques en Allemagne, notamment lors des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales, lors de l'authentification notariale des statuts ou lors de la cession de parts sociales par exemple. En Allemagne, les procurations des associ\u00e9s d'une GmbH doivent souvent, mais pas toujours, \u00eatre certifi\u00e9es par un notaire.<\/p>\n\n\n\n

Les associ\u00e9s d'une GmbH<\/em> ne parviennent pas toujours \u00e0 se r\u00e9unir pour adopter leurs r\u00e9solutions. Ils peuvent toutefois se faire repr\u00e9senter par un mandataire lors de cette prise de d\u00e9cision. Sauf disposition contraire des statuts, une procuration donn\u00e9e par e-mail ou par fax est en principe suffisante. Toutefois, pour certains actes relevant du droit des soci\u00e9t\u00e9s, les procurations doivent \u00eatre authentifi\u00e9es par un notaire. Cela concerne par exemple les procurations pour la constitution d'une GmbH<\/em> ou pour la reprise de parts sociales lors d'une augmentation de capital.<\/p>\n\n\n\n

L'authentification notariale signifie qu'un notaire doit attester que le mandant a bien appos\u00e9 sa signature en sa pr\u00e9sence. Si cette certification fait d\u00e9faut ou si elle est erron\u00e9e, le tribunal en charge du registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s peut refuser la procuration. L'acte en question ne serait alors pas inscrit au registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s et ne serait donc pas valable.<\/p>\n\n\n\n

L'authentification d'une procuration donn\u00e9e \u00e0 un repr\u00e9sentant en Allemagne peut \u00e9galement \u00eatre effectu\u00e9e en France par un notaire fran\u00e7ais. Cela ne n\u00e9cessite pas d'apostille. Dans ce contexte, il est important de veiller \u00e0 ce que la signature soit faite en pr\u00e9sence du notaire et que celui-ci appose bien son sceau officiel sur le document de procuration en question. \u00c0 d\u00e9faut, certains greffes allemands peuvent rejeter la procuration comportant une telle authentification faite en France.<\/p>\n\n\n\n

Dans une affaire r\u00e9cemment jug\u00e9e par le tribunal r\u00e9gional sup\u00e9rieur de Br\u00eame, le tribunal en charge du registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s avait refus\u00e9 une procuration certifi\u00e9e \u00e0 l'\u00e9tranger pour la constitution d'une GmbH<\/em> au motif que la mention de certification du notaire \u00e9tranger n\u2019indiquait que le nom du mandant. Le tribunal a jug\u00e9 que cette seule mention ne suffisait pas : une authentification devait contenir, outre le nom, d'autres indications permettant d'identifier l'individu, et notamment au minimum la date de naissance et le domicile du mandant (OLG Bremen, 14.12.2021 - 2 W 31\/21 - NZG 2022, 272). Concr\u00e8tement, le tribunal allemand a d\u00e9clar\u00e9  \u00e0 ce sujet : \u00ab Dans le cadre de la v\u00e9rification de la constitution r\u00e9guli\u00e8re de la GmbH, le tribunal en charge du registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s peut exiger que la mention d'authentification notariale d'une procuration pour la signature des statuts indique le mandant d\u00e9clarant d'une mani\u00e8re suffisamment individualis\u00e9e pour que le tribunal en charge du registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s puisse constater avec suffisamment de certitude qu\u2019il s\u2019agit bien de l'associ\u00e9 repr\u00e9sent\u00e9 qui a donn\u00e9 ladite procuration et non une personne portant le m\u00eame nom. \u00bb<\/em><\/p>\n\n\n\n

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Notre \u00e9quipe se tient \u00e0 votre disposition pour toute information compl\u00e9mentaire \u00e0 ce sujet.<\/p>\n\n\n\n

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