{"id":30278,"date":"2023-11-08T12:59:39","date_gmt":"2023-11-08T11:59:39","guid":{"rendered":"https:\/\/rechtsanwalt.fr\/?p=30278"},"modified":"2023-11-08T13:02:48","modified_gmt":"2023-11-08T12:02:48","slug":"filiale-en-allemagne-lieu-de-reunion-lors-des-assemblees-des-associes-dune-gmbh","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/rechtsanwalt.fr\/fr\/filiale-en-allemagne-lieu-de-reunion-lors-des-assemblees-des-associes-dune-gmbh\/","title":{"rendered":"Filiale en Allemagne : lieu de r\u00e9union lors des assembl\u00e9es des associ\u00e9s d'une GmbH"},"content":{"rendered":"
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Ulrich Martin DEA \/ DESE<\/sup><\/a><\/div>\n
Rechtsanwalt<\/div>\n
martin@rechtsanwalt.fr<\/a><\/div>\n
+33 (0) 3 88 45 65 45<\/a><\/div>\n<\/div>\n
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<\/a><\/div>\n
Anja Hergesell<\/a><\/div>\n
Rechtsanw\u00e4ltin<\/div>\n
hergesell@rechtsanwalt.fr<\/a><\/div>\n
+49 (0) 7221 30 23 70<\/a><\/div>\n<\/div>\n
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En vertu du droit allemand des soci\u00e9t\u00e9s<\/span><\/a>, l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des associ\u00e9s (AG) d'une GmbH (soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e de droit allemand) doit en principe se tenir au si\u00e8ge social de la soci\u00e9t\u00e9, tel que d\u00e9fini dans les statuts. Les statuts de la GmbH eux-m\u00eames peuvent express\u00e9ment pr\u00e9voir ou autoriser un autre lieu pour les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des associ\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

Ind\u00e9pendamment de cela, les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales pl\u00e9ni\u00e8res (assembl\u00e9es des associ\u00e9s auxquelles participent tous les associ\u00e9s de la GmbH - Vollversammlung<\/em>) peuvent en principe se tenir en renon\u00e7ant \u00e0 toutes les formes et d\u00e9lais de convocation et d'annonce pr\u00e9vus par la loi et les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 et en n'importe quel lieu, par visio-conf\u00e9rence<\/span><\/a> ou par voie de proc\u00e9dure \u00e9crite, si tous les associ\u00e9s y consentent.<\/p>\n\n\n\n

Toutefois, si la direction convoque l'assembl\u00e9e \u00e0 un lieu qui n'est ni prescrit par les statuts de la GmbH, ni au si\u00e8ge social de la soci\u00e9t\u00e9, cela peut s'av\u00e9rer particuli\u00e8rement critique en cas de litige entre associ\u00e9s de la GmbH. Un lieu de r\u00e9union incorrect a pour cons\u00e9quence que les associ\u00e9s peuvent contester les d\u00e9cisions prises lors de cette assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. Cela s'applique m\u00eame si le lieu de r\u00e9union incorrect n'a pas eu d'impact sur le r\u00e9sultat des d\u00e9cisions des associ\u00e9s. Si l'associ\u00e9 concern\u00e9 est pr\u00e9sent \u00e0 l'assembl\u00e9e r\u00e9unie dans ce lieu incorrect, il doit toutefois s'opposer express\u00e9ment \u00e0 la tenue de l'assembl\u00e9e, faute de quoi l'assembl\u00e9e pourra \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale pl\u00e9ni\u00e8re et les r\u00e9solutions \u00e0 prendre produiront valablement leurs effets. Il doit d\u00e9clarer sans ambigu\u00eft\u00e9 qu'il maintient son opposition au lieu choisi et qu'il ne vote qu'\u00e0 titre conservatoire. Si un associ\u00e9 ne souhaite pas se pr\u00e9senter \u00e0 l'assembl\u00e9e en raison d'un lieu de r\u00e9union incorrect, il est conseill\u00e9 de signaler par \u00e9crit, avant la date de l\u2019assembl\u00e9e, que le lieu de r\u00e9union est incorrect. C'est ce qu'a r\u00e9cemment confirm\u00e9 un tribunal r\u00e9gional sup\u00e9rieur allemand (OLG M\u00fcnchen, 22.3.2023 - 7 U 1995\/21 - NZG 2023, 945).<\/p>\n\n\n\n

En l\u2019esp\u00e8ce, un associ\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 a contest\u00e9 plusieurs r\u00e9solutions d'associ\u00e9s. Le lieu de la tenue de l'assembl\u00e9e des associ\u00e9s n'\u00e9tait pas pr\u00e9cis\u00e9 dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 concern\u00e9e. La direction de la soci\u00e9t\u00e9 avait convoqu\u00e9 les associ\u00e9s de la GmbH \u00e0 une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire dans les locaux d'un cabinet d'avocats situ\u00e9 dans une autre ville \u00e9loign\u00e9e du si\u00e8ge de la soci\u00e9t\u00e9. L'assembl\u00e9e devait d\u00e9cider, entre autres, de l'exercice d'une action en dommages-int\u00e9r\u00eats contre un associ\u00e9 et de son exclusion de la GmbH. L'assembl\u00e9e s'est n\u00e9anmoins tenue comme pr\u00e9vu et les diff\u00e9rents objets de d\u00e9cision ont \u00e9t\u00e9 vot\u00e9s. L'associ\u00e9 concern\u00e9 a soulev\u00e9 la non-conformit\u00e9 du choix du lieu avant l'assembl\u00e9e, s'est fait repr\u00e9senter \u00e0 l'assembl\u00e9e et y a express\u00e9ment fait contester le lieu de r\u00e9union de l'assembl\u00e9e par son repr\u00e9sentant. La Cour d'appel allemande, saisie par l'associ\u00e9 concern\u00e9, a d\u00e9clar\u00e9 nulles les r\u00e9solutions adopt\u00e9es lors de l'assembl\u00e9e des associ\u00e9s en raison du lieu de r\u00e9union incorrect.<\/p>\n\n\n\n

Dans ce cadre, le tribunal a indiqu\u00e9 que, selon le droit allemand des soci\u00e9t\u00e9s, un autre lieu de r\u00e9union peut certes \u00eatre choisi \u00e0 titre exceptionnel,<\/p>\n\n\n\n