Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses einer Gesellschaft in Frankreich: Widerspruch gegen das Gesellschaftsinteresse genügt nicht
Nach Artikel L. 235-1 Absatz 2 des französischen Handelsgesetzbuches (Code de commerce) kann die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses nur bei einem Verstoß gegen die zwingenden Bestimmungen des zweiten Buches des Gesetzbuches oder bei einem Verstoß gegen die allgemeinen Gesetze zu Verträgen festgestellt werden.
Mit dem Urteil Nr. 18-21860 vom 13. Januar 2021 hat der französische Kassationsgerichtshof (Cour de cassation; entspricht dem deutschen Bundesgerichtshof) entschieden, dass der alleinige Widerspruch zwischen einer Entscheidung der Gesellschafterversammlung und dem Gesellschaftsinteresse (intérêt social) nicht ausreicht, um die Nichtigkeit dieser festzustellen. Kein Gesetzestext verweist auf den Widerspruch zum Gesellschaftsinteresse als selbständigen Nichtigkeitsgrund. Dies bestätigt den exklusiven und abschließenden Charakter der im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe.
In dem der Entscheidung zugrundeliegendem Fall ging es um den Mehrheitsgesellschafter einer vereinfachten französischen Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée - SAS), der zugleich Président der Gesellschaft war. Zwischen der Unterzeichnung eines Versprechens zur Übertragung seiner Gesellschaftsanteile und dem Vollzug der Übertragung hatte die Gesellschafterversammlung dem Président einstimmig einen Bonus in dreizehnfacher Höhe des Jahresendergebnisses erteilt. Der neue Président und Eigentümer der SAS weigerte sich diesen auszuzahlen, da dies die Interessen der Gesellschaft gefährde und der entsprechende Gesellschafterbeschluss deshalb nichtig sei. Die Richter sind dieser Argumentation nicht gefolgt.
Praxistipp:
Im vorliegenden Fall hätte der neue Président und beherrschende Gesellschafter gut daran getan, sich nicht auf die Nichtigkeit des Beschlusses seines Vorgängers zu berufen, sondern andere Argumente heranzuziehen (persönliche Haftung des ehemaligen Président/Gesellschafters wegen mangelhafter Geschäftsführung; Veruntreuung von Firmenvermögen u.ä.). Wieder einmal zeigt sich, wie wichtig fachkundige Beratung ist.
Für weitere Informationen stehen Ihnen unsere deutsch-französischen Rechtsanwälte selbstverständlich gerne zur Verfügung.
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