Abberufung des Präsidenten einer vereinfachten Aktiengesellschaft französischen Rechts – eine Freiheit mit Grenzen
Wie bei jeder anderen Gesellschaftsform in Frankreich kann auch der Geschäftsführer (Président) einer vereinfachten Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée – SAS) abberufen werden.
Im Gegensatz zu anderen französischen Rechtsformen enthält das Gesetz keine Vorschriften zu den Voraussetzungen und Modalitäten der Abberufung des Geschäftsführers einer SAS. Gemäß Artikel L. 227-5 und L. 227-1 des französischen Handelsgesetzbuchs sollten daher diesbezügliche Bestimmungen in der Satzung geregelt werden.
Geregelt werden sollten im Gesellschaftsvertrag der französischen SAS insbesondere folgende Punkte:
- das Organ, welches die Abberufung wirksam beschließen darf,
- die Modalitäten der Beschlussfassung sowie
- das eventuelle Erfordernis eines rechtfertigenden Grundes für die Abberufung: gemäß herrschender Rechtsprechung des französischen Kassationsgerichts (etwa vergleichbar mit dem BGH in Deutschland) ist das Fehlen einer satzungsmäßigen Bestimmung zur Rechtfertigung der Abberufung dahingehend auszulegen, dass bei einer Abberufung kein besonderer Abberufungsgrund nachgewiesen werden muss.
In einem Urteil vom 6. Februar 2024 (Rechtssache Nr. 22/08.577) hatte sich das Berufungsgericht Paris mit der Frage zu befassen, ob die Abberufung des Präsidenten einer SAS im Rahmen einer Gesellschafterversammlung rechtmäßig war, obwohl diese Abberufung nicht ausdrücklich auf der Tagesordnung der Versammlung vorgesehen worden war und die Satzung der SAS keine Bestimmungen darüber enthielt, wie zu verfahren ist, wenn in der Gesellschafterversammlung ein Beschluss getroffen werden soll, der nicht auf der Tagesordnung steht.
Das Berufungsgericht hat die Klage des abberufenen Präsidenten abgewiesen. Begründet wurde dies mit dem grundsätzlichen Recht der Gesellschafter einer französischen Gesellschaft, den Geschäftsführer jederzeit (ad nutum) abzuberufen.
Dabei ist folgendes zu beachten, unabhängig davon, was in der Satzung der SAS bestimmt ist:
Selbst wenn die Abberufung des Geschäftsführers einer SAS (Président) in Frankreich grundsätzlich jederzeit und ohne rechtfertigenden Abberufungsgrund möglich ist, müssen dennoch die Gründe, die die Gesellschafter zur Abberufung bewegen, dem Geschäftsführer vor Fassung des endgültigen Abberufungsbeschlusses mitgeteilt werden und es muss ihm muss ausreichend Gelegenheit eingeräumt werden, sich vor der Abberufung dazu zu äußern. Diese von der Rechtsprechung aufgestellten Grundsätze gilt es in jedem Fall zu beachten, da die Gesellschaft ansonsten schadensersatzpflichtig werden kann wegen missbräuchlicher Abberufung.
Praxistipp:
Um bei der Abberufung des Geschäftsführers einer SAS dem Risiko von Rechtsstreitigkeiten von Anfang an vorzubeugen, empfehlen wir, den Wortlaut der Satzung der SAS sorgfältig abzufassen und die Informations- und Anhörungspflichten, die im Rahmen einer Abberufung des Geschäftsführers bestehen, zu beachten.
Für weitere Informationen zum Gesellschaftsrecht in Frankreich stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung
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