Abtretung von Anteilen in Frankreich und Wettbewerbsverbot: Was gilt, wenn der Verkäufer Arbeitnehmer im Unternehmen ist?
Die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots, auch bekannt als nachvertragliche Konkurrenzklausel, ist in zahlreichen Verträgen üblich.
Grundsätzliche Voraussetzungen für die Wirksamkeit einer solchen Klausel sind
- eine zeitliche und räumliche Begrenzung des Wettbewerbsverbots und
- ein angemessenes Verhältnis des Wettbewerbsverbots zu den Interessen der dadurch geschützten Person/ Gesellschaft.
Hinsichtlich einer weiteren Wirksamkeitsvoraussetzung, nämlich des Erfordernisses einer finanziellen Gegenleistung zugunsten der Person, die sich durch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot bindet bzw. einschränkt, muss wie folgt unterschieden werden:
Für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen eines Arbeitsvertrages ist eine finanzielle Gegenleistung (zugunsten des Arbeitnehmers) in Frankreich gesetzlich vorgeschrieben.
Für alle anderen Vertragsarten besteht eine Pflicht zur finanziellen Gegenleistung grundsätzlich nicht.
Dies gilt grundsätzlich auch für Verträge über die Abtretung einer Unternehmensbeteiligung (Anteilsabtretung) in Frankreich, es sei denn, der Verkäufer ist im Zeitpunkt des Abschlusses des Abtretungsvertrags, in dem ein Wettbewerbsverbot enthalten ist, Arbeitnehmer der Gesellschaft, deren Beteiligung er abtritt. Ist dies nicht der Fall, muss keine finanzielle Gegenleistung für die Einhaltung des Wettbewerbsverbots gezahlt werden. Liegt hingegen die Arbeitnehmereigenschaft vor, d. h. ist der Anteilsverkäufer gleichzeitig Arbeitnehmer des Unternehmens, dessen Anteile er abtritt, muss eine Wettbewerbsklausel, die dem (abtretenden) Arbeitnehmer eine Konkurrenztätigkeit untersagt, auch eine finanzielle Gegenleistung (zugunsten des Arbeitnehmers) bestimmen.
In einem Urteil vom 23. Juni 2021 (Nr. 19-24.488) hat der französische Kassationsgerichtshof dieses Prinzip bestätigt.
Im jenem Fall wurde der Verkäufer der Beteiligung, der gleichzeitig Geschäftsführer der Gesellschaft war, nach dem Abschluss des Abtretungsvertrags im Unternehmen als Arbeitnehmer angestellt. Als er dann einige Zeit später entlassen wurde, verlangte er die Aufhebung des im Abtretungsvertrag vereinbarten Wettbewerbsverbots, mit dem Argument, dass das Verbot aufgrund der fehlenden finanziellen Gegenleistung nichtig sei. Der französische Kassationsgerichtshof folgte diesem Argument nicht, da der Verkäufer im Zeitpunkt der Veräußerung der Anteile noch nicht Arbeitnehmer des Unternehmens war, sondern nur über das Versprechen verfügte, nach dem Verkauf seiner Anteile als Arbeitnehmer eingestellt zu werden. Das im Abtretungsvertrag vereinbarte Wettbewerbsverbot fand daher nach seiner Entlassung, trotz fehlender finanzieller Gegenleistung, vollumfänglich Anwendung. Grund dafür ist, dass der Anteilsverkäufer im Zeitpunkt der Vereinbarung des Wettbewerbsverbots (= Unterzeichnung des Abtretungsvertrages) noch nicht die Eigenschaft eines Arbeitnehmers dieses Unternehmens hatte.
Praxistipp:
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot kann grundsätzlich in Verträgen über die Abtretung von Unternehmensbeteiligungen wirksam vereinbart werden, ohne dass es einer finanziellen Gegenleistung bedarf.
Dies gilt jedoch dann nicht, wenn der Verkäufer im Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung nicht nur Gesellschafter, sondern auch Arbeitnehmer des Unternehmens ist: Dann besteht die Pflicht zur Zahlung einer finanziellen Gegenleistung. Deshalb sollte bei Anteilsabtretungen immer der genaue Status des Verkäufers im Unternehmen geprüft werden.
Für weitere Informationen stehen Ihnen unsere deutsch-französischen Rechtsanwälte selbstverständlich gerne zur Verfügung.
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