Erben von Geschäftsanteilen an einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL): Wie funktioniert die Zustimmungspflicht?
Wenn während der Existenz einer französischen GmbH (Société à responsabilité limitée - SARL) einer der Gesellschafter verstirbt, hat das in Frankreich verschiedene Folgen.
Die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters und damit dessen Gesellschafterposition gehen automatisch auf die Erben über, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag (Satzung) der SARL bestimmt das Erfordernis einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu diesem Anteilsübergang.
Falls eine solche Zustimmungspflicht in der Satzung formuliert ist und die Zustimmung zum Eintritt des neuen Gesellschafters verweigert wird, sind die übrigen Gesellschafter (gemäß Artikel L. 223-14 Abs. 3 und 4 des französischen Handelsgesetzbuchs)verpflichtet, die Geschäftsanteile binnen 3 Monaten zu dem von einem Sachverständigen bestimmten Preis selbst zu erwerben oder durch die Gesellschaft oder einen Dritten erwerben zu lassen (Artikel L. 223-13 des französischen Handelsgesetzbuchs in Verbindung mit Artikel 1843-4 des französischen Zivilgesetzbuchs). Kommt es binnen der gesetzlichen Frist nicht zu einem erfolgreichen Erwerb der Anteile, gilt die Zustimmung gemäß Artikel L. 223-13 Abs. 2 des französischen Handelsgesetzbuchsals erteilt.
Die Erben können, gemäß der jüngsten Rechtsprechung des französischen Kassationsgerichts (Urteil Nr. 21-25.416 vom 24. Januar 2024), jedoch jederzeit ihren Antrag (an die Gesellschafter) auf Zustimmung zurücknehmen. Dies ist auch dann noch möglich, wenn die Gesellschafter ihre Zustimmung bereits verweigert haben und der Wert der Geschäftsanteile bereits von einem auf Antrag der übrigen Gesellschafter bestellten Sachverständigen festgelegt wurde (Artikel L. 223-14 Abs. 3 des französischen Handelsgesetzbuchs), aber noch kein Käufer gefunden ist.
In diesem Fall können die Erben von den Gesellschaftern gemäß Artikel L. 223-14 Abs. 3 des französischen Handelsgesetzbuchs die Auszahlung des Wertes ihrer Anteile (durch die Gesellschafter oder einen von diesen bestimmten Dritten) verlangen. Die Gesellschafter können sich in diesem Fall gegenüber den Erben nicht auf die oben genannte Fiktion der Zustimmung gemäß Artikel L. 223-13 Abs. 2 des französischen Handelsgesetzbuchs berufen.
Für weitere Informationen zum Erben von Anteilen an einer Gesellschaft in Frankreich stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung.
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