Unternehmenskauf in Frankreich: Umwandlung einer französischen Gesellschaft in eine SAS vor dem Verkauf der Anteile – Rechtzeitig die entsprechenden Formalitäten erledigen!
Beim Erwerb der Beteiligung an einer französischen Gesellschaft ist es wichtig, auf die Rechtsform der zu erwerbenden Gesellschaft zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Eintragungssteuern (Droits d’enregistrement), die bei einem Verkauf anfallen und deren Zahlung in der Regel zu Lasten des Erwerbers geht.
Je nachdem, ob es sich bei der Zielgesellschaft um eine französische GmbH (Société à responsabilité limitée, SARL) oder um eine frz. Aktiengesellschaft (meist: Société par actions simplifiée, SAS) handelt, gelten für die Eintragungssteuer beim Firmenkauf in Frankreich unterschiedliche Sätze:
- 3 % vom Kaufpreis im ersten Fall (Zielgesellschaft = französische SARL),
- 0,1 % vom Kaufpreis im zweiten Fall (Zielgesellschaft = französische SAS).
Der Kauf von Anteilen an einer SAS ist in Frankreich somit wesentlich kostengünstiger als der Kauf von Anteilen an einer SARL.
Daher ist es allgemein üblich, vor der Abtretung von Anteilen an einer SARL in Frankreich diese in eine vereinfachte Aktiengesellschaft (Société par actions simplifiée, SAS) umzuwandeln.
Um dabei sicherzustellen, dass eine vor der Abtretung erfolgte Änderung der Rechtsform vom Finanzamt in Frankreich anerkannt wird, sollte der Handelsregisterauszug der Zielgesellschaft mit dem Vermerk der neuen Rechtsform spätestens am Tag der Abtretung vorliegen.
Dies wurde in einer Entscheidung des Berufungsgerichts Lyon vom 6. Juli 2023 (Berufungsgericht CA Lyon, 6.7.2023, Nr. 20/05110) entschieden.
In jenem Fall hatten die Gesellschafter einer SARL im Juli 2012 deren Umwandlung in eine SAS beschlossen. Zeitnah darauf erfolgten die Abtretung der Aktien der SAS und die Registrierung dieser Abtretung beim zuständigen französischen Finanzamt.
Die Formalitäten der Umwandlung wurden jedoch dann erst im August bzw. September 2012 erledigt.
Das Berufungsgericht folgte der Argumentation der Steuerbehörde:
Danach war bei der Registrierung der Abtretung der Aktien im Juli 2012 nicht der Steuersatz von 0,1 %, sondern von 3 % anzuwenden. Begründet wurde dies damit, dass die Umwandlung gemäß Artikel 123-9 des frz. Handelsgesetzbuchs erst dann Außenwirkung entfalten konnte, nachdem die betroffenen Dritten (hier: die frz. Steuerbehörde), offiziell davon Kenntnis erlangt hatten. Dies wiederum setzte die Erledigung der entsprechenden Formalitäten voraus.
Praxistipp:
Eine Umwandlung in eine SAS im Rahmen eines Unternehmenskaufs in Frankreich kann mitunter auch mehr Zeit in Anspruch nehmen als erwartet. Sie sollte daher rechtzeitig in Angriff genommen werden, zumal auch die Bearbeitung beim zuständigen Handelsregister länger dauern kann.
Für weitere Informationen stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung.
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