Asset Deal in Frankreich: Käufer sollten ihre Haftung beim Unternehmenskauf nicht unterschätzen
Beim Unternehmenskauf in Frankreich in Form eines Asset Deals wird insbesondere der Geschäftsbetrieb als solcher gekauft – neben anderen Aktiva wie zum Beispiel Grundstücken, Gebäuden und Maschinen etc.
Der Geschäftsbetrieb wird in Frankreich mit fonds de commerce bezeichnet. Zum fonds de commerce gibt es eine wichtige Besonderheit, die Käufer kennen sollten:
Die Gläubiger des Verkäufers verfügen über eine gesetzliche Frist von 10 Tagen ab der Veröffentlichung des erfolgten Verkaufs im BODACC (= französisches Pendant zum deutschen Bundesanzeiger), um Einspruch gegen die Auszahlung des Kaufpreises einzulegen.
Wer als Käufer den Kaufpreis zu früh an den Verkäufer zahlt, nämlich noch bevor diese Frist verstrichen ist, riskiert eine doppelte Zahlungsverpflichtung.
Denn falls es dem Verkäufer in so einem Fall nicht gelingt, seine Gläubiger vollständig zu befriedigen, können die noch nicht vollständig befriedigten Gläubiger ihre Ansprüche direkt vom Käufer verlangen – dies selbst dann, wenn sie selbst keinen formellen Widerspruch gegen den Verkauf eingelegt hatten.
Dies hat das französische Kassationsgericht in seinem Urteil vom 4. Dezember 2024 (Nr. 23-15.786 F-D) zum wiederholten Male bestätigt.
Um dieses Risiko zu vermeiden, wird der Kaufpreis in der Praxis meist ganz oder teilweise zunächst auf einem Anderkonto (z. B. Anwaltsanderkonto) für den Verkäufer hinterlegt, bis die Wider-spruchsfrist abgelaufen ist.
Die Auszahlung vom Anwaltsanderkonto an den Verkäufer erfolgt dann erst, nachdem die 10-Tage-Frist abgelaufen ist.
Falls nur ein Teil des Kaufpreises auf dem Anderkonto hinterlegt wurde und dieser Teil nicht ausreicht, um einen Gläubiger zu befriedigen, haftet der Käufer gegenüber diesem Gläubiger für den nicht realisierten Differenzbetrag.
Ein weiteres Risiko für den Käufer:
Der Käufer haftet gesamtschuldnerisch mit dem Verkäufer für die Zahlung der vom Verkäufer geschuldeten Steuern (Gewinnsteuer, Umsatzsteuer), soweit sie das Veräußerungsjahr und gegebenenfalls das dem vorausgehenden Geschäftsjahr betreffen.
Diese gesamtschuldnerische Haftung ist auf den Betrag des Kaufpreises begrenzt und gilt grundsätzlich während einer Frist von maximal 90 Tagen ab dem Tag der Veröffentlichung des Verkaufs.
Unser Praxistipp:
So reduzieren Sie als Käufer Ihr Risiko beim Unternehmenskauf in Frankreich:
1. Kaufpreis erst auf einem Anderkonto hinterlegen
Die Auszahlung des Kaufpreises an den Verkäufer sollte bei einem Unternehmenskauf in Frankreich frühestens nach Ablauf der gesetzlichen Widerspruchsfrist erfolgen.
2. Steuerbescheinigung zum Verkäufer einholen
Dies ist eine offizielle Bestätigung seitens des Finanzamts des Verkäufers über das Nichtvorliegen von Steuerschulden.
Für weitere Informationen zum Thema Asset Deal stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung: welcome@rechtsanwalt.fr
Kontakt aufnehmen PDF öffnen DruckenHäufig gestellte Fragen - Asset Deal in Frankreich
Was versteht man unter einem Asset Deal in Frankreich?
Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände (Aktiva) eines Unternehmens – in Frankreich ist das im Kern der sogenannte Geschäftsbetrieb (fonds de commerce) – sowie ggf. Grundstücke, Gebäude oder Maschinen.
Im Gegensatz dazu werden bei einem Share Deal die Anteile am Unternehmen verkauft, so dass das Unternehmen als juristische Einheit den Eigentümer wechselt.
Welche Besonderheit gilt in Frankreich beim Kauf eines fonds de commerce?
Nach der Veröffentlichung des Verkaufs im BODACC (dem französischen Pendant zum Bundesanzeiger) haben die Gläubiger des Verkäufers 10 Tage Zeit, um Einspruch gegen die Auszahlung des Kaufpreises zu erheben.
Hier erfahren Sie, was genau der fonds de commerce in Frankreich ist: Kauf eines Geschäftsbetriebs (Fonds de Commerce) in Frankreich.
Warum sollte der Käufer den Kaufpreis nicht sofort an den Verkäufer zahlen?
Zahlt der Käufer den Kaufpreis vor Ablauf der 10-Tages-Frist, riskiert er eine doppelte Zahlungspflicht.
Denn hat der Verkäufer seine Gläubiger nicht vollständig befriedigt, können diese den Käufer direkt in Anspruch nehmen.
Wie lässt sich das Risiko einer doppelten Zahlung des Kaufpreises vermeiden?
In der Praxis wird der Kaufpreis meist auf einem Anderkonto (z. B. Anwaltsanderkonto) hinterlegt. Erst nach Ablauf der Widerspruchsfrist von 10 Tagen erfolgt die Auszahlung an den Verkäufer.
Haftet der Käufer auch für Steuerschulden des Verkäufers?
Ja. Der Käufer haftet gesamtschuldnerisch mit dem Verkäufer für die Zahlung der Gewinn- und Umsatzsteuern, soweit sie das Veräußerungsjahr und ggf. das vorausgehende Geschäftsjahr betreffen.
Diese Haftung ist auf den Betrag des Kaufpreises begrenzt und gilt ab der Veröffentlichung des Verkaufs während einer Frist von bis zu 90 Tagen.
Was geschieht, wenn der auf dem Anderkonto hinterlegte Betrag nicht ausreicht für die Befriedigung der Gläubiger?
Reicht der hinterlegte Teil des Kaufpreises nicht zur Befriedigung eines Gläubigers aus, haftet der Käufer für die Differenz persönlich.
Wie kann der Käufer seine Haftungsrisiken in der Praxis reduzieren?
- Kaufpreis erst auf Anderkonto hinterlegen: Auszahlung erst nach Ablauf der 10-Tages-Frist.
- Steuerbescheinigung (attestation fiscale) des Verkäufers anfordern: Diese bestätigt, dass keine Steuerschulden bestehen.