Gesellschaftervereinbarungen in Frankreich: Wirksamkeit einer bad-leaver-Klausel bestätigt

Im französischen Arbeitsrecht ist es dem Arbeitgeber strikt verboten, einen Arbeitnehmer durch Geldstrafen zu sanktionieren. Gemäß Artikel L 1331-2 des französischen Arbeitsgesetzbuches sind entsprechende vertragliche Klauseln unwirksam. Dieses Verbot hat auch im Gesellschaftsrecht in den Fällen Auswirkungen, in denen ein Arbeitnehmer zugleich Gesellschafter der Arbeitgebergesellschaft ist. 

In diesem Zusammenhang schafft ein Urteil der Wirtschaftskammer des französischen Kassationshofs Nr. 14-17.978 vom 7. Juni 2016 eine für die Praxis willkommene Klarheit. 

Dabei ging es um folgenden, häufig anzutreffenden Sachverhalt: Der Vertriebsleiter einer französischen Aktiengesellschaft war gleichzeitig deren Aktionär. 

In einer mit der Muttergesellschaft seines Arbeitgebers abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung hatte sich der Vertriebsleiter unwiderruflich dazu verpflichtet, seine Aktien im Falle seines Ausscheidens als Arbeitnehmer zu verkaufen. Bei der Preisbestimmung wurde dabei nach den Umständen der Beendigung seines Arbeitsvertrags unterschieden. Es wurde dabei insbesondere 

eine Preisminderung für den Fall einer Kündigung aus einem Grund vereinbart, der weder einer schwerwiegenden noch vorsätzlichen Pflichtverletzung (faute grave bzw. faute lourde) entsprach. 

In einem späteren Rechtsstreit hat der Vertriebsleiter dann erfolglos versucht, die Wirksamkeit dieser Klausel u.a. auf der Grundlage des oben genannten Verbots finanzieller Sanktionen anzufechten. 

Der französische Kassationsgerichtshof hat in seinem Urteil dazu insbesondere folgende Dinge ausgeführt: 

• Prinzipiell ist die Verpflichtung eines Arbeitnehmers, seine Aktien bei Ausscheiden zu verkaufen, legal. 
• Die angefochtene Klausel hat keinen Strafcharakter und fällt deshalb nicht unter Artikel L 1331-2 des französischen Arbeitsgesetzbuches, da die Pflicht zum Verkauf der Aktien grundsätzlich für jede Art von Beendigung des Arbeitsvertrags galt und nicht nur bei einer vom Arbeitnehmer schuldhaft zu vertretenen Entlassung. Die Tatsache, dass die Art der Beendigung des Vertrags Auswirkungen auf die Preisbestimmung hatte, ist unerheblich. 

Dabei ist zu beachten, dass der Kassationsgerichtshof das Argument des Berufungsgerichts, wonach Artikel L 1331-2 des französischen Arbeitsgesetzbuches gar nicht anwendbar sei, da die Gesellschaftervereinbarung nicht mit der Arbeitgebergesellschaft, sondern mit deren Muttergesellschaft abgeschlossen worden war, nicht aufgegriffen hat. 

Das Arbeitsrecht ist daher vom Prinzip her auch auf einen Gesellschaftervertrag anwendbar ist, den ein Arbeitnehmer mit der Muttergesellschaft seiner Arbeitgebergesellschaft abschließt. 

Um Fallstricke zu vermeiden, bedarf es daher einer sorgfältigen Ausarbeitung solcher Gesellschaftervereinbarungen. 

Falls Sie hierzu weitere Informationen wünschen, steht Ihnen unsere Kanzlei jederzeit gerne zur Verfügung.