Gesellschaftsrecht: Unternehmen in Frankreich: Compliance-Programme

In Frankreich ist die Einführung von Compliance-Programmen für Unternehmen grundsätzlich nicht zwingend vorgeschrieben. Bislang sind auch anders als etwa in Deutschland noch keine nennenswerten Bußgelder und Geldstrafen für Leitungsorgane wegen mangelnder Einführung von Compliance-Maßnahmen im Unternehmen bekannt. Es gibt jedoch einige Gründe, wie etwa ein positives Image für das Unternehmen, die immer mehr französische Unternehmen dazu veranlassen, diese aus den Vereinigten Staaten kommende Praxis zu übernehmen. 

Die französische Wettbewerbskontrollbehörde (Autorité de la Concurrence) hat am 10. Februar 2012 Leitlinien zu Compliance-Programmen im Bereich des unlauteren Wettbewerbs veröffentlicht. In diesem Rahmendokument erläutert die französische Wettbewerbsbehörde ihre Anforderungen an ein gelungenes Compliance Programm. Die Beachtung dieser Leitlinien ist zwar nicht zwingend, ein an die Leitlinien angepasstes Programm könnte jedoch in bestimmten Fällen vorteilhaft sein. 

Französische Unternehmen, die ein Compliance Programm entsprechend dieser Leitlinien eingeführt haben, und gegen welche die Autorité de la Concurrence ein Verfahren anstrengt, das zu einem Bußgeld führt, können darauf hoffen, dass die französische Wettbewerbsbehörde die Strafe um 10 % reduziert. Die Einführung des Compliance Programms führt jedoch nicht automatisch zu einer solchen Reduzierung und die Existenz eines solchen Programms wird weder als ein mildernder noch als erschwerender Umstand bewertet. 

Wenn ein Unternehmen in Frankreich ein Compliance-Programm entsprechend des Leitfadens der französischen Wettbewerbsbehörde umsetzen will, muss es folgende Voraussetzungen erfüllen: 

• die geschäftsführenden und sonstige (Kontroll-)Organe der Gesellschaft müssen sich öffentlich, dauerhaft und klar zur Beachtung von Wettbewerbsregeln verpflichten; 
• ein oder mehrere Personen innerhalb des Unternehmers müssen als Compliance-Beauftragte („compliance officer“) benannt werden; 
• effektive Mechanismen zur Information, Fortbildung und Sensibilisierung des gesamten Personals müssen unter Berücksichtigung der französischen arbeitsrechtlichen Vorschriften eingeführt werden; 
• das Unternehmen muss weiterhin bestimmte Mechanismen zur effektiven Kontrolle, wie Audits und Whistleblower-Verfahren unter Berücksichtigung der arbeitsrechtlichen Vorschriften einrichten; 
• zudem muss ein Verwaltungssystem für die Bearbeitung von Anfragen, Meldehinweisen oder disziplinarischen Maßnahmen eingerichtet werden. 

Ein Unternehmen, das ein Compliance-Programm in Frankreich einführt, muss auch gewisse zwingende arbeitsrechtliche und datenschutzrechtliche Vorschriften beachten, insbesondere: 

• Konsultation/Information des Betriebsrats (comité d’entreprise), des Ausschusses für Hygiene, Sicherheit und Arbeitsbedingungen (CHSCT), der Arbeitnehmervertreter; 
• Übermittlung des Compliance-Programms an die zuständige französische Arbeitsinspektion und die Geschäftsstelle des örtlich zuständigen französischen Arbeitsgerichts; 
• gegebenenfalls ist auch eine Genehmigung der französischen Datenschutzbehörde (CNIL) nötig, insbesondere dann, wenn persönliche Daten in elektronischen Dateien erfasst werden, z.B. in Zusammenhang mit der Einführung von Kontrollmechanismen (Stichwort Whistleblower). 

Falls Sie hierzu weitere Informationen wünschen, steht Ihnen unsere Kanzlei jederzeit gerne zur Verfügung.