Verkauf einer verlustbringenden Tochtergesellschaft in Frankreich: Muss die Muttergesellschaft den Käufer auf Herz und Nieren prüfen?
Mit seinem Urteil vom 7. Mai 2025 (Nr. 23-16.700 F-B, X vs. Sté Caravelle) hat das französische Kassationsgericht entschieden, dass eine Muttergesellschaft vor der Übertragung von Anteilen grundsätzlich nicht verpflichtet ist, die wirtschaftliche Tragfähigkeit des Übernahmevorhabens des Erwerbers zu prüfen.
Die Entscheidung ist von erheblicher praktischer Bedeutung für Unternehmensgruppen, da sie wichtige rechtliche Grundsätze für die Veräußerung verlustbringender Tochtergesellschaften in Frankreich formuliert und zugleich die Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter begrenzt.
Sachverhalt und Entscheidung
Im Jahr 2010 übertrug die Gesellschaft DHL ihre Tochtergesellschaft Ducros Express zum Preis von einem symbolischen Euro an die Gesellschaft Caravelle.
Zuvor hatte DHL rund 240 Millionen Euro in das defizitäre Unternehmen investiert.
Vier Jahre später wurde über das Vermögen der Gesellschaft Ducros Express das Liquidationsverfahren eröffnet, wodurch zahlreiche Arbeitnehmer ihren Arbeitsplatz verloren.
In der Folge erhoben die Arbeitnehmer bzw. deren Erben Klage gegen DHL und Caravelle.
Sie machten insbesondere geltend, die Muttergesellschaft DHL habe pflichtwidrig gehandelt, indem sie die Tochtergesellschaft Caravelle an einen Erwerber übertragen habe, dessen Übernahmevorhaben wirtschaftlich nicht tragfähig gewesen sei.
Das Kassationsgericht wies diese Klage ab.
Nach Auffassung des Gerichts ist eine Muttergesellschaft grundsätzlich nicht verpflichtet, die wirtschaftliche und finanzielle Rentabilität des Übernahmevorhabens des Erwerbers zu überprüfen.
Eine Haftung komme lediglich dann in Betracht, wenn ein Betrug nachgewiesen werden kann.
Im vorliegenden Fall stellte das Gericht fest, dass DHL ein transparentes und strukturiertes Auswahlverfahren durchgeführt hatte.
Dabei war der Prozess unter anderem von externen Beratern begleitet gewesen. Diese Vorgehensweise bestätigte, nach Auffassung des Gerichts, dass die Entscheidung zur Übertragung des Unternehmens ordnungsgemäß und nicht schuldhaft leichtfertig getroffen worden war.
Praktische Auswirkungen für Geschäftsführer und Gesellschafter in Frankreich
· Keine Garantie für die Rentabilität des Vorhabens:
Die Muttergesellschaft haftet nicht für den Misserfolg des Übernahmevorhabens, wenn sie den Erwerber mit der gebotenen Sorgfalt ausgewählt hat.
Geschäftsführer sollten daher stets sicherstellen, dass der Übertragungsprozess transparent erfolgt und der Erwerber über ausreichende finanzielle Mittel und Expertise verfügt. Eine Garantie für die Rentabilität des Vorhabens ist jedoch nicht erforderlich.
· Absicherung der Übertragung:
Der Übertragungsprozess sollte sorgfältig organisiert und dokumentiert werden. Die Einbindung externer Berater kann dazu beitragen, die Seriosität des Erwerbers sowie die Plausibilität seines Vorhabens zu beurteilen und die Auswahl des Erwerbers damit rechtlich abzusichern.
· Haftung nur bei Betrug:
Die Haftung der Muttergesellschaft bleibt dabei auf Fälle beschränkt, in denen ein betrügerisches Verhalten nachgewiesen werden kann.
Fazit: Verkauf einer verlustbringenden Tochtergesellschaft in Frankreich
Das Urteil des Kassationsgerichts vom 7. Mai 2025 stärkt die Rechtssicherheit beim Verkauf defizitärer Tochtergesellschaften in Frankreich. Es bestätigt, dass die Muttergesellschaft nicht verpflichtet ist, im Rahmen einer Anteilsübertragung die wirtschaftlichen Erfolgsaussichten des Übernahmeprojekts zu garantieren.
Gleichwohl bleibt es weiterhin entscheidend, den Verkaufsprozess beim Unternehmensverkauf in Frankreich sorgfältig zu strukturieren und transparent zu dokumentieren. Dies kann im Streitfall maßgeblich dazu beitragen, Haftungsrisiken zu reduzieren.
Für weitere Informationen stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung.
Unser Tipp bei Anteilsabtretungen in Frankreich
Unterscheiden Sie im Vertrag ausdrücklich zwischen dem Kaufpreis für die Beteiligung an der Gesellschaft und dem spezifischen Betrag, der als Gegenleistung für die Einhaltung des Wettbewerbsverbots vereinbart ist.
Für weitere Informationen stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung: welcome@rechtsanwalt.fr
Kontakt aufnehmen PDF öffnen DruckenHäufig gestellte Fragen - Verkauf einer verlustbringenden Tochtergesellschaft in Frankreich
Muss eine Muttergesellschaft den Käufer einer verlustbringenden Tochtergesellschaft in Frankreich wirtschaftlich prüfen?
Nein. Nach der Entscheidung des französischen Kassationsgerichts besteht grundsätzlich keine Pflicht, die wirtschaftliche Tragfähigkeit des Übernahmevorhabens des Erwerbers zu überprüfen.
Unter welchen Umständen kann die Muttergesellschaft dennoch haften?
Eine Haftung kommt nur in Ausnahmefällen in Betracht, insbesondere wenn ein betrügerisches Verhalten nachgewiesen werden kann.
Welche Bedeutung hat das Urteil für Unternehmensgruppen, die eine Tochtergesellschaft in Frankreich verkaufen möchten?
Das Urteil schafft mehr Rechtssicherheit beim Verkauf defizitärer Tochtergesellschaften in Frankreich und begrenzt die Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter erheblich.
Haftet die Muttergesellschaft für den wirtschaftlichen Misserfolg des Käufers nach der Übernahme?
Nein. Die Muttergesellschaft haftet nicht für den wirtschaftlichen Misserfolg des Übernahmevorhabens, falls sie den Erwerber sorgfältig ausgewählt hat.
Welche Anforderungen gelten für den Auswahlprozess des Käufers eines Unternehmens in Frankreich?
Der Auswahlprozess muss transparent, strukturiert und nachvollziehbar sein. Idealerweise wird er durch externe Berater begleitet, um die Seriosität des Erwerbers zu prüfen.
Welche Rolle spielt die Dokumentation beim Unternehmensverkauf in Frankreich?
Eine sorgfältige Dokumentation des gesamten Übertragungsprozesses ist in Frankreich entscheidend. Sie kann im Streitfall helfen, nachzuweisen, dass die Auswahl des Käufers sachgerecht und nicht leichtfertig erfolgt ist.
Muss die Muttergesellschaft den wirtschaftlichen Erfolg des Übernahmeprojekts in Frankreich garantieren?
Nein. Es besteht keine Verpflichtung für die Muttergesellschaft, den wirtschaftlichen Erfolg oder die Rentabilität des Übernahmeprojekts in Frankreich zu garantieren.