Wie kann man in Frankreich Geschäftsanteile an einer SARL vor der Eintragung der SARL wirksam abtreten?
Die wirksame Abtretung von Anteilen an einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée - SARL) an einen Dritten erfordert die Zustimmung der Gesellschafter der SARL mit einer doppelten Mehrheit, nämlich:
Mehrheit der Anzahl der Gesellschafter, wobei die zustimmenden Gesellschafter alle zusammen mindestens die Hälfte der Anteile der Gesellschaft halten müssen.
Die Gesellschafter müssen von der geplanten Abtretung unter Beachtung gewisser Formalia informiert werden.
Nun kann es in der Praxis vorkommen, dass ein Gesellschafter einer französischen SARL seine Anteile bereits frühzeitig abtreten möchte, nämlich noch bevor die Gesellschaft in das französische Handelsregister (RCS) eingetragen wurde.
In einem Urteil vom 11. Februar 2026 (Nr. 24-18.698) hat sich das französische Kassationsgericht zum ersten Mal mit der Frage befasst, ob die erforderliche Zustimmung (zur Anteilsabtretung) auch schon vor der Eintragung der SARL wirksam erteilt werden kann.
Die Gesellschafter hatten im Fall, der dem Urteil zugrunde lag, am 10. März 2014, nämlich zwei Wochen vor der Eintragung der Gesellschaft (Eintragung in das französische Handelsregister: 25. März 2014), eine Vereinbarung über die Übertragung von Geschäftsanteilen an einen Dritten unterzeichnet und dieser Abtretung ihre Zustimmung erteilt.
Als die Verkäufer (Gesellschafter) sich später weigerten, ihren Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag nachzukommen, klagte der Dritte (Käufer) vor Gericht auf Erfüllung der Abtretung.
Das Berufungsgericht Aix-en-Provence wies diese Klage zunächst ab, mit der Begründung, dass vor der Eintragung der SARL keine rechtlich wirksame Zustimmung zum Verkauf der Anteile erteilt werden konnte.
Das Kassationsgericht hob dieses Urteil des Berufungsgerichts in der Folge jedoch auf.
Laut französischem Kassationsgericht reicht die Unterzeichnung der Satzung (Gesellschaftsvertrag) aus, um den Firmengründern die rechtliche Eigenschaft als Gesellschafter zu verleihen, so dass diese folglich entsprechende Verpflichtungen eingehen können und insbesondere die erforderliche Zustimmung zur geplanten Abtretung erteilen durften.
In Frankreich verleiht zwar erst die Eintragung ins französische Handelsregister der Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Und erst dadurch wird sie zu einem eigenständigen Rechtsträger, d. h. zu einem Subjekt, das Träger von Rechten und Pflichten sein kann.
Die Gründer einer Gesellschaft werden jedoch bereits mit Unterzeichnung der Satzung zu Gesellschaftern der Gesellschaft, d. h. noch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Für weitere Informationen stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung: welcome@rechtsanwalt.fr
Kontakt aufnehmen PDF öffnen DruckenHäufig gestellte Fragen - Abtretung von Anteilen an einer französischen SARL
Welche Zustimmung ist für die Abtretung von Anteilen an einer französischen SARL an einen Dritten erforderlich?
Für die wirksame Abtretung von Anteilen an einer französischen SARL an einen Dritten ist grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich.
Diese Zustimmung muss mit einer doppelten Mehrheit erteilt werden: Es muss die Mehrheit der Gesellschafter zustimmen, und diese zustimmenden Gesellschafter müssen zusammen mindestens die Hälfte der Gesellschaftsanteile halten.
Müssen die Gesellschafter einer SARL in Frankreich vor einer geplanten Anteilsabtretung informiert werden?
Ja. Die Gesellschafter müssen über die geplante Abtretung informiert werden. Dabei sind bestimmte gesetzliche Formalia einzuhalten.
Kann der Gesellschafter seine Anteile bereits vor der Eintragung der SARL in das französische Handelsregister abtreten?
Nach dem Urteil des französischen Kassationsgerichts vom 11. Februar 2026 kann die erforderliche Zustimmung zur Anteilsabtretung bereits vor der Eintragung der SARL in das französische Handelsregister wirksam erteilt werden.
In dem entschiedenen Fall hatten die Gesellschafter einer SARL am 10. März 2014 eine Vereinbarung über die Übertragung von Anteilen an einen Dritten unterzeichnet und der Abtretung zugestimmt.
Die Gesellschaft wurde aber erst am 25. März 2014 in das französische Handelsregister eingetragen. Später weigerten sich die Verkäufer, ihre Pflichten aus dem Kaufvertrag zu erfüllen. Zu Unrecht, wie das französische Kassationsgericht entschied.
Was waren die Argumente des französischen Kassationsgerichts?
Das Kassationsgericht stellte klar, dass bereits die Unterzeichnung der Satzung ausreicht, um den Gründern der SARL die rechtliche Eigenschaft als Gesellschafter zu verleihen. Deshalb konnten sie schon vor der Eintragung der SARL ins französische Handelsregister Verpflichtungen eingehen und insbesondere auch der geplanten Anteilsabtretung wirksam zustimmen.
Welche praktische Bedeutung hat das Urteil für Gründer und Käufer von SARL-Anteilen?
Das Urteil schafft Rechtssicherheit für Anteilsübertragungen in der Gründungsphase einer französischen SARL. Es bestätigt, dass die Zustimmung der Gesellschafter zur Abtretung nicht erst nach der Handelsregistereintragung möglich ist, sondern bereits ab der Unterzeichnung der Satzung.