GmbH allemande : convocation d’une assemblée générale des associés par courrier simple
Conformément à l’article 51, alinéa 1, de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG), la convocation d’une assemblée générale des associés d’une GmbH allemande doit, en principe, être effectuée par lettre recommandée.
Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir des exigences formelles différentes concernant la convocation d’une assemblée générale des associés.
Un arrêt récent du Tribunal régional supérieur de Celle (Oberlandesgericht – OLG) du 9 juillet 2025 (9 U 64/24) illustre un tel aménagement statutaire et les difficultés pratiques qui peuvent en découler.
Les faits : débat sur la convocation par courrier simple ou recommandé
La demanderesse, associée minoritaire d’une GmbH allemande, contestait les décisions prises lors d’une assemblée générale, notamment en raison de la forme de la convocation, envoyée par courrier simple.
Selon la demanderesse, l’article 51, alinéa 1, du GmbHG, qui impose une convocation par lettre recommandée, relève de l’ordre public allemand.
Dès lors, elle estimait que la clause statutaire prévoyant une convocation par écrit ne pouvait pas déroger à l’exigence légale d’une lettre recommandée.
La décision : exigences formelles de la convocation de l’assemblée générale
La juridiction de l’instance précédente a statué en faveur de la demanderesse en jugeant que la convocation, envoyée par courrier simple, n’était pas suffisante.
Dans son jugement du 9 juillet 2025, le Tribunal régional supérieur de Celle a cassé l’arrêt rendu par la première instance.
Il a précisé que les statuts d'une GmbH allemande peuvent, comme en l'espèce, établir des exigences formelles spécifiques pour la convocation d’une assemblée générale.
Il a considéré que dans le cas présent, il a été dérogé à l’exigence de forme prévue par l’article 51 du GmbHG dès lors que les statuts prévoient que la convocation doit se faire par écrit.
Par écrit signifie que la forme écrite définie à l’article 126 du Code civil allemand doit être respectée, ce qui implique qu’il suffit d’envoyer une convocation par courrier simple, signée de manière manuscrite.
En l’espèce, ces exigences formelles ont été respectées, et les décisions prises lors de l’assemblée des associés ont donc été valablement adoptées.
Notre recommandation
Malgré la décision rendue par le Tribunal régional supérieur de Celle, il demeure conseillé, par souci de sécurité juridique, de préciser clairement dans les statuts, non seulement la forme requise pour la convocation (par exemple, « forme écrite » ou « forme textuelle »), mais également le mode de transmission (par exemple, « courrier recommandé », « courrier simple » ou « courriel avec confirmation de lecture », etc.).
Notre équipe en droit des sociétés allemand se tient à votre disposition pour toute question relative à ce sujet ou pour tout conseil complémentaire : welcome@rechtsanwalt.fr
Nous contacter Ouvrir PDF Imprimer
Avec le développement de notre branche d’activité EPP TAX, nous accompagnons les sociétés françaises, belges et suisses et leurs filiales en Allemagne dans toutes les problématiques fiscales, comptables et de gestion des ressources humaines rencontrées outre-Rhin.
welcome@expertisecomptable.de
Questions fréquentes - Convocation d’une assemblée générale des associés
Une assemblée générale d’une GmbH allemande peut-elle être convoquée par courrier simple ?
Oui, si les statuts de la GmbH prévoient une convocation “par écrit”, une convocation par courrier simple est suffisante, à condition qu’elle soit signée de manière manuscrite.
La loi allemande impose-t-elle toujours une convocation par lettre recommandée ?
En principe oui, mais cette règle peut être modifiée par les statuts de la société.
Pourquoi est-il recommandé de préciser la forme de la convocation dans les statuts malgré la décision de justice ?
Malgré la décision rendue par le Tribunal régional supérieur de Celle, il reste recommandé, par souci de sécurité juridique, de définir clairement dans les statuts non seulement la forme de la convocation, mais aussi le mode de transmission, afin d’éviter des difficultés pratiques et des litiges.