GmbH allemande : transfert du siège social vers un pays francophone de l'Union européenne
9 août 2023
Vous possédez une société à responsabilité limitée en Allemagne et souhaitez transférer son siège social vers un pays francophone de l'Union européenne (France, Belgique, Luxembourg) ? Dans cet article, nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir sur le transfert transfrontalier du siège social d’une GmbH allemande.
Est-il possible de transférer le siège d'une société à responsabilité limitée de droit allemand vers un autre pays de l’Union européenne ?
Oui. Le siège d'une société à responsabilité limitée allemande peut être transféré vers un autre pays de l’Union européenne.
Le transfert transfrontalier du siège social suppose de modifier la forme juridique de la société pour se conformer à la législation en vigueur dans le pays visé (p. ex. transformation d'une GmbH allemande en une SARL française).
Au sein de l'Union européenne, le changement transfrontalier de forme juridique est possible et autorisé en vertu de la liberté d'établissement.
Quel est le cadre juridique applicable ?
Le changement de forme juridique de l'Allemagne vers un autre pays est régi par la loi allemande sur les transformations des personnes juridiques (Umwandlungsgesetz).
Cette loi transpose dans le droit national les dispositions de la directive européenne (UE) 2019/2121 sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières.
Quelles sont les formalités à respecter ?
Pour le transfert transfrontalier du siège social d'une GmbH allemande, les documents suivants sont nécessaires :
1. Plan de changement de forme juridique (notarié)
Contenant notamment :
- nouveau siège social, forme juridique et statuts
- calendrier du changement de forme juridique
- montant de participation des associés actuels
- garanties offertes aux créanciers
- conséquences pour les salariés
- offre d'indemnisation
2. Rapport de changement de forme juridique
- pour les associés et les salariés ou leurs représentants
- facultatif dans certains cas (par exemple, facultatif pour les associés s'il n'y a qu'un seul associé ou si tous les associés renoncent à recevoir le rapport ; facultatif pour les salariés s'il n'y a pas d'autres salariés que ceux qui font partie de la direction)
3. Décision de changement de forme juridique
- par les associés de la GmbH allemande
4. Demande d'inscription au registre du commerce allemand
- par les gérants de la société, en nombre suffisant pour la représenter
Différents délais doivent être respectés pour l'élaboration et la publication des documents.
Que se passe-t-il après la demande d'inscription au registre du commerce ?
Le tribunal en charge de la tenue du registre du commerce vérifie si les conditions du changement de forme sont remplies. Si toutes les conditions sont remplies, il établit un certificat de changement de forme juridique qu'il transmet également au tribunal de commerce compétent pour le nouveau siège de la société, dans le pays visé.
Comment réussir la mise en œuvre d'un transfert de siège transfrontalier ?
Pour assurer le bon déroulement d'un transfert transfrontalier de siège social, il convient avant tout de communiquer en amont avec le tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et le notaire. Cela permet de s'assurer que les documents soumis répondent aux exigences légales de forme et de contenu.
Il est recommandé de se faire assister par un avocat allemand à cet effet. Celui-ci se charge non seulement de la correspondance avec le tribunal et le notaire, mais rédige également les documents nécessaires au transfert du siège social et veille au respect des délais.
Notre équipe d'avocats spécialisés en droit des sociétés allemand se tient à votre disposition pour toute question supplémentaire sur ce sujet ou pour vous conseiller sur la mise en œuvre concrète du transfert transfrontalier du siège social de votre GmbH allemande vers un pays francophone de l'Union européenne.
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