Le droit à rémunération du gérant d’une GmbH en Allemagne – ce qu’il faut savoir
11 décembre 2025
Diriger une Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) allemande est une responsabilité importante : représenter la société, signer des contrats ou encore veiller au respect de la loi.
Mais cette responsabilité donne-t-elle automatiquement droit à un salaire ?
La réponse est plus nuancée que l’on pourrait croire.
Gérant d’une SARL de droit allemand : Fonction d’organe de la société versus contrat de mandat de gérant
Le gérant (Geschäftsführer) allemand porte deux « casquettes » :
- d’un côté, il est organe de la société. À ce titre, il agit « au nom » de la GmbH (similaire au rôle d’un président d’une SAS),
- de l’autre, il peut – mais ce n’est pas obligatoire – conclure un contrat de mandat de gérant (Geschäftsführer-Anstellungsvertrag) qui fixe ses droits et ses obligations, notamment sa rémunération.
Le point clé : la seule qualité d’organe ne crée aucun droit automatique à rémunération.
Sans contrat de mandat de gérant séparé, le gérant peut légalement travailler bénévolement.
Ceci est parfois souhaité (par exemple pour un fondateur au démarrage de l’entreprise ou pour un dirigeant de la société mère française qui exerce en même temps la fonction de gérant au sein de la filiale allemande), mais le plus souvent la société et le gérant vont signer un contrat pour éviter toute ambiguïté.
Pourquoi un contrat écrit entre le gérant et la GmbH allemande est-il important ?
- Sécurité juridique
Tout est clair pour les deux parties : montant, bonus, voiture de fonction, indemnités de départ, etc. - Fiscalité et distribution de bénéfices dissimulée
Si la GmbH paie un gérant sans base contractuelle, l’administration fiscale pourrait y voir une distribution dissimulée de bénéfices (avec les redressements qui s’ensuivent). - Décision de la collectivité des associés
En principe, c’est l’assemblée des associés (Gesellschafterversammlung) qui approuve et fixe la rémunération. Un vote formel protège la société et le gérant.
Contenu classique d’un contrat de mandat de gérant en Allemagne
- Rémunération : montant fixe mensuel et/ou variable (bonus lié aux résultats)
- Avantages en nature (voiture, téléphone, assurances)
- Durée du contrat et modalités de rupture
- Remboursement de frais
- Clauses de non-concurrence et de confidentialité
- Parfois, un « couplage » va être prévu : si l’organe est révoqué, le contrat cesse automatiquement – à négocier finement !
Que se passe-t-il sans contrat de mandat de gérant en Allemagne ?
Sans accord écrit (ou verbal clair), un gérant allemand ne peut prétendre à recevoir une rémunération.
Le gérant ne peut pas non plus exiger de versements rétroactifs en prétendant que « tout travail mérite salaire ».
En pratique, soit :
- Il travaille gratuitement (souvent temporairement, par exemple en phase de start-up).
- Il cherche à prouver qu’un contrat tacite existait – mission quasi impossible sans traces écrites.
Rémunération et révocation du gérant allemand : deux sujets distincts
Les associés d’une GmbH allemande peuvent révoquer leur gérant à tout moment et sans devoir payer d’indemnité.
Cependant, la révocation de l’organe ne met pas automatiquement fin au contrat de service (sauf clause expressément prévue).
Inversement, la fin du contrat de mandat de gérant n’entraîne pas nécessairement la révocation du gérant en tant qu’organe de la société.
D’où l’importance de bien articuler les documents.
Rappel des principes de la rémunération d’un gérant de GmbH par la justice allemande
Le 30 décembre 2024, la Cour d’appel de Francfort a rappelé avec force le principe suivant (OLG Frankfurt/Main, 30.12.2024 - 26 W 1/24 - NJW-Spezial 2025, 113) :
« La fonction de gérant, à elle seule, ne confère aucun droit à rémunération ; ce droit découle uniquement d’une base contractuelle distincte. »
Dans l’affaire jugée, un gérant avait été révoqué, puis réintégré provisoirement par décision judiciaire. Pensant retrouver du même coup son salaire, il a demandé que la société soit sanctionnée pour non-paiement.
La Cour d’appel a refusé : l’ordonnance qui suspendait la révocation n’impliquait pas automatiquement la poursuite de la rémunération. Faute de clause ou d’accord distinct, pas de contrat égale pas de paie.
Cette décision illustre parfaitement la règle : la fonction d’organe et le mandat de gérant sont deux univers séparés.
Pour éviter déconvenues et contentieux, il est judicieux de veiller à ce qu’un contrat écrit, précis et régulièrement mis à jour encadre la rémunération.
Envisagez-vous de nommer un nouveau gérant pour votre filiale allemande ?
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Questions fréquentes - Droit à rémunération du gérant d’une GmbH en Allemagne
Un gérant d’une GmbH allemande a-t-il automatiquement droit à un salaire ?
Non. La seule fonction de gérant (organe de la société) ne crée aucun droit automatique à rémunération. Sans contrat de mandat de gérant, le gérant peut légalement travailler bénévolement.
Pourquoi est-il important de signer un contrat de mandat de gérant en Allemagne ?
Un contrat écrit apporte une sécurité juridique, clarifie les droits et obligations (salaire, bonus, avantages en nature, indemnités), évite que l’administration fiscale considère les paiements comme une distribution déguisée de bénéfices et formalise la décision des associés.
Quels éléments doivent figurer dans un contrat de gérant ?
Le contrat précise généralement : la rémunération (fixe et/ou variable), les avantages en nature (voiture, téléphone, assurances), la durée et les modalités de rupture, le remboursement de frais, les clauses de non-concurrence et de confidentialité, et parfois un lien entre révocation du gérant et fin du contrat.
Un gérant peut-il être payé sans contrat ou réclamer un salaire rétroactif ?
Non. Sans accord écrit ou verbal clair, le gérant ne peut pas exiger de rémunération ni de versements rétroactifs. En pratique, il doit soit travailler gratuitement, soit prouver qu’un contrat tacite existait, ce qui est très difficile.